党的十八届三中全会以来，党中央、国务院多次提出要对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。中共中央办公厅《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》（中办发〔2015〕50号）要求“在新闻出版传媒领域探索实行特殊管理股制度，积极稳妥开展试点”。2016年5月19日，国家新闻出版广电总局召开会议，建议国资特殊管理股比例至少1%，拥有董事席位，对内容有一定审查权。

利益相关者包括企业的交易伙伴（股东、债权人、雇员、消费者、供应商等）、压力集团（政府部门、本地居民、本地社区、媒体、环保主义等）、受到企业经营活动直接或间接影响的客体（自然环境、人类后代等）。国内有关学者提出“利益相关者是指那些在企业的生产活动中进行了一定的专用性投资，并承担了一定风险的个体和群体，其活动能够影响或者改变企业的目标，或者受到企业实现其目标过程的影响”。^[1]

国有出版传媒企业天然地具有意识形态属性、经济属性、商业属性、市场属性等多种属性。利益相关者理论，在国有出版传媒企业治理中表现为三组关系：意识形态管控与市场化改革、国有资本和社会资本、意识形态属性与经济、商业和市场属性。在国有出版传媒企业改革中，特殊管理股制度的设计，将政府对国有出版传媒企业的领导与公司治理、市场化改革等制度实践紧密结合起来。基于利益相关者理论，特殊管理股既确保了国家控制，又实现了国有资本在传媒企业的减持，有助于减少政府对于媒体在微观层面运营的行政干预，充分利用市场机制来调节媒介资源分配。利益相关者、特殊管理股和国有出版传媒企业之间的关系，在文化体制改革中表现为：如何重构市场与政府之间的关系；如何重构放权与监管、经济效益与社会效益之间的新平衡关系。从法人治理、股权结构、市场环境等方面分析，基于利益相关者考量，中信出版、凤凰传媒、中文传媒、时代出版传媒等国有出版传媒企业都具有试点特殊管理股的潜质。

特殊管理股是一种“类别股”，又称“双重股权”“黄金股”，每股具有更高投票权或特殊治理权力。特殊管理股的内涵为：通过公司内部股权结构的调整，从而保证实现政府所期待的目标实现的一种公司治理机制。根据特殊管理股运行的时机可以划分为：事前管理机制和事后控制机制，事前管理机制的私法性较强，倾向于意思自治；事后控制机制的公法性较强，倾向于政府监管。^[2]

在国有出版传媒企业试点具有“特殊治理权力”股份的目的是，确保政府在改革后的混合所有制结构中享有对公司重大经营决策的“一票否决权”，统筹考量了政府、市场、国有资本、社会资本的实际需要。把长期以来在我国国有出版传媒企业行之有效的出版单位主管主办制度与扩大社会资本的出版业市场准入结合起来，在确保内容导向把关的主体到位、企业管理和法人治理到位的前提下，调整新形势下的出版业准入政策，调动社会各方面积极参与出版改革，形成具有中国特色的特殊管理股制度。

国有出版传媒企业的改革实践，面临着非常大的改革发展阻力。由于国有出版传媒企业之前具有事业单位的性质，尽管绝大多数国有出版传媒单位已经完成转企改制，然而，一直以来，这些名义上的转制单位是按照企业性质发工资，人员身份还依然保留着事业身份。在这种历史背景下成长起来的国有出版传媒企业，在混合所有制改革中，引入特殊管理股制度，必然导致国有出版传媒企业利益分配和资源配置格局出现新的变化和调整。

在国有出版传媒企业中，“中文传媒”（2010年，江西省出版集团公司控股的中文天地出版传媒股份有限公司成功上市，简称“中文传媒”，股票代码：600373）试点特殊管理股制度具备了较为成熟的条件。“中文传媒”发展势头稳健，经济效益和社会效益双赢，是我国“文化企业30强”。特殊管理股制度的适时引入，将有助于改善“中文传媒”的股权结构调整和法人治理。“中文传媒”的股东有江西省出版集团公司、孝昌枫杰投资中心（有限合伙）、中国证券金融股份有限公司、全国社保基金、深圳市利通产业投资基金有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司、唐彬森、江西博能实业集团有限公司、泰康人寿保险股份有限公司等。2016年末，江西省人民政府100%控股江西省出版集团公司，江西省财政厅履行出资人（江西省人民政府）监管职责，江西省出版集团公司持股中文传媒54.83%。

我国国有出版传媒企业改革，带有非常明显的行政化的痕迹。通常，采取行政命令的方式推动改革，改革后依然采用行政化的管理手段治理企业。特殊管理股制度是对国有出版传媒企业在转企改制过程中，仍然沿用行政管理手段治理企业的一种政策调整和制度安排。这将有助于国有出版传媒企业摆脱用行政管理手段机械地开展国有企业管理和公司治理的弊端，有利于推进国有出版传媒企业全面深化改革。国有出版传媒企业进入市场，表面上是转企改制，进行市场化运作，实际上从公司治理、企业管理来看，依然采用的是传统意义上的行政管理手段和企业管理工具。

国有出版传媒企业改革进入深水区以后，为综合平衡、统筹协调国有出版传媒企业各个利益相关者进行股权调整，需要考量各利益相关者的投入或参与，既要追求利益相关者的整体利益，又要确保国有出版传媒企业的正确舆论导向。

特殊管理股制度进一步明晰了企业各利益相关者之间的利益分配、权力设置、资源配置，具体可以从以下5个方面来认识：

从特殊管理股制度的内容与形式来分析，“重大核心事项决策权”和“一票否决权”是国有出版传媒企业建立产权结构合理、法人治理结构完善和国有文化资产监管体制健全的现代企业制度的重要制度保障。

从特殊管理股制度的范围来分析，特殊管理股制度是政府通过掌控国有出版传媒企业的最终控制权，实现国有文化资产在混合所有制改革中保值增值。

从特殊管理股制度的主体来分析，重要的国有出版传媒企业的特殊管理股涉及中宣部、国家新闻出版广电总局、财政部、国资委、证监会等若干部门。

从特殊管理股制度的原则来分析，引入特殊管理股制度，可以实现股权多元化，吸引战略投资者，促进混合所有制经济发展。

从特殊管理股制度的程序来分析，特殊管理股的行权程序必须在公司章程中予以明确。尤其是涉及重大事项决策权限的时候，需要防止特殊管理股违反程序、滥用权力。

目前，我国国有出版传媒单位探索实行特殊管理股制度的适用主体主要是指出版发行单位、都市报、网络媒体、移动媒体和大多数广电媒体等。在我国，国有出版传媒企业普遍具有较鲜明的意识形态属性和较强的社会责任担当；具有较为完善的法人治理结构和较为成熟的公司治理机制；具备较好的内部控制体系和较强的风险管控能力。例如，2008年9月18日，安徽出版集团以其所持有的出版、印刷等文化传媒类资产，认购科大创新定向发行股份，成为上市公司第一大股东，在全国率先以出版业务整体上市。上市公司更名为“时代出版传媒股份有限公司”，成为出版主营业务净资产收益率最高、极具成长潜力和投资价值的文化传媒类上市公司。

国有出版传媒企业治理既追求自身的经济利益和市场效率，又追求政治利益、公共利益和市场公平。特殊管理股制度有利于党和政府依法控制国有出版传媒企业，在出版物编辑领域发挥党和政府管制的作用，在经营领域建立国有资产的有效监管和运营，把握正确的舆论导向。特殊管理股制度有助于实现国有出版传媒企业的公共利益和投资者利益，自觉承担社会责任。特殊管理股制度赋予国有出版传媒企业充分的自主权，企业在激励和约束机制下更好地运用自主权，解放和发展出版生产力，加快国有出版传媒企业的发展壮大。

基于利益相关者的企业领导体制，就是要在企业中做到党的领导和法人治理相统一，让国有出版传媒企业成为真正的法人实体，以独立法人身份，为公众提供产品和服务。完备国有出版传媒企业的法人治理结构，构建以老三会（党委会、职工代表大会、工会）、新三会（董事会、股东会、监事会）、编辑室、经营层为框架的组织体系，确保党和政府依法对国有出版传媒企业实行有效的管控，规范所有者与经营者的权力和职责，合理配置出版资源，形成科学的决策机制、制衡机制、激励机制。^[3]

在国有出版传媒企业的公司治理中，政府是作为利益相关者参与或影响企业的公司治理的。因此，国有出版传媒企业在治理方式上既需要政府以管制的方式进行行政治理，又需要实行公司治理。政府基于经济因素、社会和政治因素的考量，对国有出版传媒企业治理积极参与和实施控制。政府对国有出版传媒企业实施的行政控制主要包括：规定出版物的编辑和内容不得损害国家利益或危及国家安全，控制出版物的政治倾向，禁止或限制出版危害社会道德的内容等。政府对国有出版传媒企业实施的产业控制包括：产业进入管制、反垄断、价格政策、消费者保护等。^[3]

在中国，国有出版传媒企业在治理目标上把握正确的宣传导向，是建设中国特色社会主义市场经济的保证。国有出版传媒企业的正外部性表现为：正确的宣传导向、传播健康的思想和社会价值观、对社会道德的积极影响等；而负外部性表现为：错误的宣传导向、传播不健康的思想和社会价值观、对社会道德产生消极的影响等。由于国有出版传媒企业生产精神产品，传播的是观念和文化，具有较强的外部性，在治理目标上就有更高的要求，需要政府通过管制来消除负外部性。对具有正外部性的国有出版传媒企业给予奖励，对具有负外部性的给予惩罚。^[3]

在国有出版传媒企业中，中信出版集团在领导体制、企业治理方式、治理目标等方面比较成熟，在市场化改革中已经具备适时引入特殊管理股制度的条件。《中信出版集团股份有限公司2016年度报告》指出，中信集团通过其控股子公司中信有限和中信投资控股合计持有公司88.00%的股份，为中信出版的实际控制人。中信集团为有限责任公司（国有独资），由财政部代表国务院履行出资人职责。中信出版是典型的国有出版传媒企业，由于其市场化改革较早，品牌和市场培育较好，较好地处理了党的领导和公司治理、行政治理和法人治理、把握宣传导向和消除负外部性的关系，在当下的国有出版传媒企业中经济效益和社会效益都名列前茅。特殊管理股制度可以保证国有出版传媒企业进一步扩大社会资本的持股比重，加快混改，保持党和政府对企业的领导权和控制权。

在国有出版传媒企业引入特殊管理股制度，这与美国当年放松传媒管制、英国推出创意产业政策具有同样的意义和价值。引入特殊管理股，国有出版传媒企业相应减持国有持股份额，可以防止国有股“一股独大”，进而相应引入更多元的社会资金。新兴技术、新型管理模式和新的人才资源源源不断地引入，这将激发国有出版传媒企业的生存和发展活力。特殊管理股制度试点将为国有出版传媒企业提供一个重要的改革契机，将更多的社会资金引入国有出版传媒企业，加速跨行业、跨领域、跨地域的业务重组，提升国有出版传媒企业的商业模式、竞争实力和创新水平。特殊管理股制度实际上是为国有出版传媒企业各利益相关者搭建了一个利益共同体，在这个利益共同体中，国有资本和社会资本可以遵循市场规律更加灵活地经营，又不会导致国家利益受到损害。

基于利益相关者的特殊管理股的引入，政府可以转变对国有出版传媒企业的管理职能，从微观转向宏观、从具体业务转向重大决策。从制度技术手段上全面提升国有出版传媒企业管理的专业化和编辑业务的独立性。政府在国有出版传媒企业监管中，建立一套国有出版传媒企业自我约束和自我规范的现代企业治理体系，坚持所有权与经营权分离、重大人事任命与具体编辑业务分离的原则，确保企业的创新活力和实现专业管理与法人治理；在大方向上将社会效益放在第一位。^[4]

在西方发达国家，有关特殊管理股的成功经验，可资借鉴的主要是新加坡报业控股有限公司的实践。该公司成立于1984年，是挂牌于新加坡证券交易所的股份制上市公司。在股权制度设计上，该公司引入了特殊管理股制度，呈现出两大特色：一是该公司严格限制任何个人和机构拥有超过3%的股份；二是设置了特殊管理股，占总股份的1%，每股拥有200个普通股的表决权。和普通股相比，特殊管理股永远处于控制地位。特殊管理股的持有者是经过新加坡政府批准的法人和个人，代表着新加坡社会的主流价值观，有利于新加坡政府和新加坡主流社会掌握媒体控制权。

在我国，长期以来国有出版传媒企业的编辑政策和指导原则，不屈从于任何外部利益、政治或商业压力以及个人私利。基于利益相关者的特殊管理股制度设计的关键在于政府在舆论导向把关、总编辑和主编人事任命等问题上具有否决权，在确保国有出版传媒企业编辑独立性的同时，具体规定和限制了编辑的职业伦理和业务行为，以确保国有出版传媒企业最大限度地服务广大人民群众的根本利益。

新兴资源配置格局的构建，是在特殊管理股主导下，各方利益相关者共同作用的结果。这些利益相关者与国有出版传媒企业的生存和发展密切相关，他们或者分担了企业的经营风险，或者为企业的经营活动付出了代价，或者对企业进行监督和制约，企业的经营决策需要统筹考量他们的利益或接受他们的约束。从某种意义而言，国有出版传媒企业是一种基于利益相关者的智力和管理专业化投资的制度安排。

国有出版传媒企业基于利益相关者的特殊管理股制度，对于建成一套完善的企业法人治理结构具有开创性意义和价值。在特殊管理股的制度设计中，充分考量了各利益相关者之间的博弈与制衡，党委、政府、董事会、执行层和独立监管机构权力职责明晰。国有出版传媒企业董事会是最高决策机构，负责制定战略发展规划和方向、预算、绩效评估体系、内容质量标准、产品服务与商业媒体服务的基本政策等，以确保国有出版传媒企业的运营符合党和政府特许经营的界定。在董事会之下，是国有出版传媒企业的管理执行层，负责日常运营。引入特殊管理股后，国有出版传媒企业的运营、竞争和商业活动更好地受到党和政府机构的监管。例如，从凤凰传媒的股权结构来看，江苏凤凰出版传媒集团持有18.86亿股，持股比例为92.6%；弘毅投资持有1.5亿股，持股比例为7.4%；IPO完成后，出版集团持股比例降为72.1%，弘毅投资持股比例降为5.9%，社会公众持股比例为20.0%，全国社保基金理事会持股比例为2.0%。

我国国有出版传媒企业特殊管理股试点依然停留在理论层面和政策层面，真正试点、推广、全面实施特殊管理股尚需时日。基于利益相关者试点特殊管理股的国有出版传媒企业自身需要具备较好的市场化、国际化条件，才能较好地开展特殊管理股的运作。如果条件不具备，生硬上马，会事倍功半，甚至可能导致失败。中信出版集团在我国国有出版传媒企业中一直走在转企改制、股份化、上市、走出去、品牌营销等专业领域的前列，为我国国有出版传媒企业基于利益相关者理论试点推广特殊管理股打下了良好的基础。基于上述分析，中信出版集团试点推广特殊管理股的条件较为成熟，笔者认为，在中国，类似中信出版集团这样的国有出版传媒企业才能堪当试点推广特殊管理股并取得成功的大任。另外，凤凰传媒、中文天地出版传媒、时代出版传媒等国有出版传媒企业也都具有试点特殊管理股的潜质。

基于利益相关者的国有出版传媒企业特殊管理股制度设计，增强了党和政府在国家意识形态领域的管控力度，同时，让利益相关者在中国特色社会主义出版市场和全球出版竞争中多方获益，确保了国有资本和社会资本在国有出版传媒企业混合所有制改革中的共赢，实现国有出版传媒企业的开放共享与多元共赢，是有利于全面深化出版传媒体制改革的政策调整和制度设计。党和政府通过完善法律法规、改造治理结构、调整治理机制等措施，使特殊管理股制度有机融入国有出版传媒企业的法人治理和企业管理架构之中。基于利益相关者的国有出版传媒企业特殊管理股在满足文化价值最大化的同时，可实现多元投资主体之间的利益均衡，确保与国有资本和社会资本相关的利益相关者依法有序参与国有出版传媒企业在国内国际出版传媒市场的竞争和发展。